O Zorro e a Sociedade Limitada Unipessoal

MP da Liberdade traz nova fórmula para responsabilidade do empresário.

Seu Direito / 19:17 - 19 de ago de 2019

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Esse artigo tem por objetivo esclarecer sobre uma nova forma de pessoa física ou jurídica criar ou transformar uma sociedade, sem a necessidade de associar-se a outros sócios. No Brasil, o empresário pode ser: pessoa física (individual) ou pessoa jurídica (sociedades, empresas individuais de responsabilidade limitada). A opção pela individualidade sempre causou receio às pessoas físicas, e não é para menos. O empresário individual assume responsabilidade ilimitada, ou seja, se não cumprir suas dívidas, todo o patrimônio responderá para a satisfação dos vorazes credores, inclusive o patrimônio pessoal, só restando, para a sorte do devedor, o chamado bem de família. Antônio Chaves nos dá o conceito de bem de família:

Patrimônio separado, constituído por bem imóvel isento de execução por dívida posterior à sua instituição pelos cônjuges, por um deles ou por terceiros, vedada sua alienação ou alteração de seu destino, que é o de garantir, obedecidos os requisitos, limites e formalidades da lei, a estabilidade e o centro do lar, durante a vida de cada um daqueles e dos seus filhos, enquanto menores.” Conclui, no tocante a natureza jurídica do instituto em causa, que, por essa conceituação, verifica-se que ele é um “patrimônio com destinação específica.” (Tratado de Direito Civil, Parte Geral, Revista dos Tribunais, São Paulo, 1982, 3 ed., refundida de Lições de Direito Civil, Parte Geral, v. I, PP. 1107-1109.)

Para desespero do devedor, há várias hipóteses em que o bem de família pode ser penhorado no caso de não pagamento de dívidas, como por exemplo, financiamento destinado à construção ou à aquisição do imóvel, credor da pensão alimentícia, cobrança de impostos...

Confesso que fico desapontada quando ouço que somo conhecidos pelo “jeitinho brasileiro”, e é verdade. Nesse caso específico, não é raro a pessoa física, para fugir da responsabilidade ilimitada, constituir as sociedades aparentes em que um dos sócios detém quase que a totalidade do capital social; são as chamadas sociedades de 99% e 1%. Para tentar motivar a honestidade e evitar esse tipo de prática, eis que surge em 2011, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, a chamada Eireli. O Código Civil no art. 980-A:

Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no país”.

É importante dizer que a Eireli não é uma sociedade unipessoal, mas sim uma pessoa jurídica de direito privado, em que uma pessoa física ou jurídica, integralizando a quantia não inferior de 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no país, pode se livrar da responsabilidade ilimitada. Pago esse valor, a responsabilidade é da Eireli, salvo, é claro, se houver fraude.

Sempre defendi que a Eireli não seria a salvação. Nossos legisladores devem ter lido várias vezes o clássico da Alice no País das Maravilhas. O valor que a lei exige, em especial da pessoa física, é alto. Era previsível que a Eireli não satisfaria seu objetivo. Por fim, com seu belo corcel negro, surge o Zorro: a Sociedade Limitada Unipessoal, criada pela MP 881 de 2019, conhecida como Medida Provisória da Liberdade Econômica, que inseriu o parágrafo único ao art. 1.052 do Código Civil:

Art. 1.052. – Parágrafo único. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Medida Provisória 881, de 2019).”

A Sociedade Limitada Unipessoal pode ser constituída por apenas uma pessoa, sem necessidade de um capital mínimo e uma vez aportado, gera responsabilidade limitada para essa pessoa. Em resumo: vamos assistir ao filme do Zorro até o final!

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